Term Sheet (двуязычный)

Скачайте профессиональный двуязычный Term Sheet (РУС/EN) для предварительной фиксации основных условий сделки с международным элементом. Шаблон Term Sheet структурирован по логике топовых российских и международных юридических фирм и подходит как для российских инвесторов, так и для иностранных стратегических инвесторов, входящих в российский рынок.

Шаблон подготовлен старшим юристом уровня Magic Circle с 20+ годами практики и учитывает требования действующего российского законодательства: статьи 421 и 434.1 ГК РФ (свобода договора и преддоговорная ответственность), статьи 1186, 1210, 1211 ГК РФ (выбор применимого права и форума при иностранном элементе), положения Федерального закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле», Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных», правила контролируемых иностранных компаний (ст. 25.13 НК РФ), а также Федеральный закон от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» в части антимонопольных согласований.

Документ оформлен в виде двух колонок: русский — слева, английский — справа, абзац к абзацу, с понятной оговоркой о приоритете русского текста по умолчанию.

Term Sheet охватывает все ключевые условия инвестиционных сделок и сделок слияния и поглощения (M&A): стороны и основания их полномочий, предмет сделки, цену и порядок расчётов с учётом актуальной ставки НДС 22 процентов, отлагательные условия (conditions precedent), включая антимонопольное и правительственное согласование, заверения и гарантии (representations & warranties) по бизнесу и налоговой сфере, индемнити с механиками de minimis, basket и cap, конфиденциальность с исключениями для регуляторов и консультантов, эксклюзивность переговоров 60–90 дней, санкционную оговорку без применения односторонних санкций одного недружественного государства к другому, КИК-комплаенс, трансграничную передачу персональных данных в порядке 152-ФЗ, применимое право и форум (МКАС при ТПП РФ или арбитражный суд по месту нахождения ответчика — рекомендованные варианты), разграничение юридически обязывающих и необязывающих положений, расходы сторон, срок действия, порядок уведомлений (ст. 165.1 ГК РФ) и возможность подписания через 63-ФЗ — квалифицированную электронную подпись.

Подойдёт для венчурных инвестиций, сделок M&A, совместных предприятий и иных корпоративных транзакций с участием российских и иностранных партнёров.