Term Sheet для приобретения долей в ООО

Скачайте профессиональный шаблон Term Sheet для приобретения долей в обществе с ограниченной ответственностью (ООО) на русском языке, подготовленный старшим юристом уровня Magic Circle с 20+ годами специализации в M&A-сделках, корпоративном праве и нотариальных сделках с долями российских ООО.

Документ предназначен для предварительной фиксации основных условий сделки по приобретению долей в уставном капитале ООО и предшествует заключению нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли (ДКП).

Шаблон полностью соответствует действующему законодательству Российской Федерации: статьи 421 и 434.1 ГК РФ (свобода договора, преддоговорная ответственность), Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в особенности ст. 21 — нотариальная форма сделок с долями, преимущественное право участников и Общества, порядок перехода доли через нотариуса), ст. 67.2 ГК РФ (корпоративный договор), Федеральный закон от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (антимонопольное согласование при превышении порогов), Федеральный закон от 29.04.2008 № 57-ФЗ (стратегические общества), статьи 431.2 и 406.1 ГК РФ (заверения и возмещение потерь), Основы законодательства Российской Федерации о нотариате, статья 35 СК РФ (согласие супруга), Федеральный закон от 25.12.2008 № 273-ФЗ о противодействии коррупции и Федеральный закон от 10.12.2003 № 173-ФЗ о валютном регулировании.

Term Sheet охватывает все ключевые элементы M&A-сделки share deal на российском праве: предмет (Доля, размер, номинал), цену и порядок расчётов с учётом освобождения от НДС операций с долями (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ), эскроу-структуру с авансом, основной частью и holdback, преимущественное право и согласия (включая нотариальное согласие супруга), pre-completion и post-completion обязательства Продавца, пакет business и tax warranties по составу актива/обязательствам/финансовой отчётности/налогам/IP/спорам, индемнити с de minimis, basket и cap, non-compete и non-solicitation Продавца с учётом разумности срока и территории, conditions precedent (включая антимонопольные согласования и согласие Правительственной комиссии), due diligence, эксклюзивность 60–90 дней, конфиденциальность, расходы, антикоррупционная и санкционная оговорки без применения односторонних санкций одного недружественного государства к другому.

После заполнения документ пригоден к немедленному подписанию без дополнительной юридической доработки. Подойдёт стратегическим и финансовым инвесторам, частным фондам, продавцам-основателям и владельцам ООО при структурировании сделки купли-продажи долей и предшествующих ей переговоров.