Term Sheet

Документ построен по схеме mixed binding/non-binding: явно выделены обязывающие положения (эксклюзивность, конфиденциальность, расходы, добросовестность переговоров со ссылкой на ст. 434.1 ГК РФ, применимое право и форум, антикоррупционная оговорка, уведомления, срок действия) и необязывающие коммерческие разделы (предмет, цена с формулой и earn-out, due diligence, заверения и гарантии по ст. 431.2 ГК РФ, conditions precedent с long stop date, корпоративные права инвестора, ограничительные ковенанты, дорожная карта Сделки).

Term Sheet включает: преамбулу со сторонами, отдельный раздел статуса обязательности, эксклюзивность с break fee, штрафной неустойкой и привязкой к сроку Term Sheet, конфиденциальность на 5 лет после прекращения, распределение расходов (own-cost approach), добросовестность переговоров со ссылкой на Пленум ВС РФ № 49, формулу цены и эскроу, индемнити по ст. 406.1 ГК РФ, перечень CP с описанием регуляторных согласований (ФАС, Правительственная комиссия), 90-дневный срок действия, разрешение споров через государственный или коммерческий арбитраж.

К Term Sheet прилагаются три приложения: дорожная карта Сделки с этапами и ответственными, перечень предварительных условий (CP), форма уведомления о выходе из переговоров.