Term Sheet для инвестиционной сделки

Скачайте профессиональный шаблон Term Sheet для инвестиционной сделки на русском языке, подготовленный старшим юристом уровня Magic Circle с 20+ годами специализации в корпоративном праве, сопровождении M&A-сделок и инвестиционных раундов. Документ предназначен для предварительной фиксации основных условий вхождения стратегического или финансового инвестора в капитал российской целевой компании.

Term Sheet полностью соответствует действующему законодательству Российской Федерации: статьи 421 и 434.1 ГК РФ (свобода договора и преддоговорная ответственность), статья 67.2 ГК РФ (корпоративный договор), Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (включая нотариальную форму сделок с долями по ст. 21 и порядок увеличения уставного капитала по ст. 17), статья 32.3 14-ФЗ (конвертируемый заём), Федеральный закон от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (антимонопольное согласование при превышении порогов), Федеральный закон от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение», статьи 431.2 и 406.1 ГК РФ (заверения и возмещение потерь), Федеральный закон от 25.12.2008 № 273-ФЗ о противодействии коррупции и Федеральный закон от 10.12.2003 № 173-ФЗ о валютном регулировании.

Шаблон охватывает все типовые структуры входа инвестора: cash-in (вклад в уставный капитал), cash-out (выкуп долей у действующих участников), конвертируемый заём, акционерный заём, mezzanine и комбинированные структуры.

Включены оценка pre-money/post-money, порядок расчётов с учётом освобождения от НДС операций с долями и акциями (пп. 12 и 12.2 п. 2 ст. 149 НК РФ), пакет корпоративных прав инвестора (вето на reserved matters, информационные права, представительство в совете директоров, pro rata, ROFR/ROFO), exit-механизмы (IPO, drag-along, tag-along, put/call-опционы), R&W и индемнити с de minimis, basket и cap, conditions precedent с антимонопольным и правительственным согласованием, эксклюзивность 60–90 дней, конфиденциальность, расходы, антикоррупционная и санкционная оговорки без применения односторонних санкций одного недружественного государства к другому, КИК-комплаенс и валютное регулирование.

После заполнения документ пригоден к немедленному подписанию без дополнительной юридической доработки. Подойдёт стратегическим и финансовым инвесторам, частным фондам, частным компаниям и их основателям при структурировании входа инвестора в капитал российской компании, M&A-сделок и реструктуризаций.