Term Sheet для сделки M&A

Скачайте профессиональный шаблон Term Sheet для сделки M&A (слияния и поглощения) на русском языке, подготовленный старшим юристом уровня Magic Circle с 20+ годами специализации в сопровождении M&A-сделок, корпоративных реструктуризациях и сложных трансграничных проектах.

Документ предназначен для предварительной фиксации основных коммерческих и юридических условий сделки M&A и предшествует заключению окончательного договора (SPA) и иных Definitive Agreements.

Шаблон полностью соответствует действующему законодательству Российской Федерации: статьи 421 и 434.1 ГК РФ (свобода договора и преддоговорная ответственность), Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 21 14-ФЗ о нотариальной форме сделок с долями, ст. 57–60 ГК РФ о реорганизации, Федеральный закон от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (антимонопольное согласование), Федеральный закон от 29.04.2008 № 57-ФЗ о порядке осуществления иностранных инвестиций в стратегические общества, статьи 431.2 и 406.1 ГК РФ (заверения об обстоятельствах и возмещение потерь), Налоговый кодекс Российской Федерации в части налогообложения сделок и освобождения от НДС операций с долями и акциями (пп. 12 и 12.2 п. 2 ст. 149 НК РФ), Федеральный закон от 25.12.2008 № 273-ФЗ о противодействии коррупции и Федеральный закон от 10.12.2003 № 173-ФЗ о валютном регулировании.

Term Sheet охватывает все ключевые элементы M&A: выбор структуры (share deal, asset deal, merger или комбинированная структура), перечень передаваемых долей/акций/активов и обязательств, цену сделки в формате fixed price (locked-box), completion accounts с net debt и working capital adjustments либо earn-out; эскроу-структуру удержания части цены; пакет business и tax warranties по модели R&W; индемнити с de minimis, basket и cap; MAC-условие; non-compete и non-solicitation Продавца с учётом разумности; conditions precedent (включая антимонопольное согласие ФАС и согласие Правительственной комиссии); pre-completion covenants по ведению бизнеса в обычном порядке; due diligence; long-stop date 6–9 месяцев; эксклюзивность 60–120 дней; конфиденциальность; расходы; антикоррупционную и санкционную оговорки без применения односторонних санкций одного недружественного государства к другому.

После заполнения документ пригоден к немедленному подписанию без дополнительной юридической доработки. Подойдёт стратегическим и финансовым покупателям, частным фондам, продавцам-собственникам бизнеса, юридическим и финансовым консультантам, сопровождающим сделки M&A в Российской Федерации.