Договор продажи доли в ООО при выходе участника

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при выходе участника, оформляющий приобретение доли обществом и её последующее отчуждение.

Готовый к использованию профессиональный шаблон, подготовленный по стандартам ведущих российских юридических фирм с учётом актуальной редакции Гражданского кодекса РФ и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Документ описывает гибридную конструкцию из двух этапов.

На первом этапе участник подаёт нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества (статья 26 Закона № 14-ФЗ; допустимость выхода должна быть предусмотрена уставом), его доля переходит к обществу, а обществу выплачивается действительная стоимость доли в срок не более трёх месяцев со дня возникновения обязанности (пункт 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

На втором этапе общество по решению общего собрания участников продаёт перешедшую к нему долю физическому или юридическому лицу в течение одного года, иначе доля распределяется между участниками либо погашается с уменьшением уставного капитала (пункт 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ).

В договоре подробно отражены основания продажи доли обществом, реквизиты решения общего собрания о продаже, требование о цене не ниже фактически выплаченной обществом действительной стоимости доли (если иное единогласно не определено собранием), порядок соблюдения преимущественного права покупки участников, обязательное нотариальное удостоверение (пункт 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, статья 163 ГК РФ) и государственная регистрация перехода доли в ЕГРЮЛ с подачей нотариусом заявления по форме Р13014 не позднее двух рабочих дней.

Урегулированы цена и расчёты с вариантами постоплаты, депозита нотариуса и предоплаты, корпоративные одобрения, согласие супруга покупателя — физического лица, заверения об обстоятельствах (статья 431.2 ГК РФ) и возмещение потерь (статья 406.1 ГК РФ), ответственность с зачётной неустойкой (статья 394 ГК РФ) и процентами (статья 395 ГК РФ), форс-мажор, конфиденциальность и персональные данные, антикоррупционная оговорка, уведомления (статья 165.1 ГК РФ), порядок изменения и расторжения и разрешение споров с досудебным порядком.

Реализация доли в ООО не облагается НДС (подпункт 12 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса РФ). К договору приложены акт приёма-передачи документов и форма уведомления о продаже доли. После заполнения полей документ готов к нотариальному удостоверению.