Договор купли-продажи 100% доли в ООО (всей доли)

Договор купли-продажи 100% доли в ООО (всей доли) оформляет отчуждение единственной доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, то есть фактическую продажу всего бизнеса как корпоративной оболочки. Это поименованный договор по пункту 2 статьи 93 Гражданского кодекса и статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Шаблон подготовлен на уровне ведущих юридических фирм и содержит все существенные условия по статье 432 ГК РФ.

Сделка требует обязательного нотариального удостоверения, без которого договор ничтожен; доля переходит к покупателю в момент удостоверения. Нотариус в течение двух рабочих дней подаёт заявление по форме Р13014, и в ЕГРЮЛ вносится запись о новом единственном участнике.

Преимущественное право других участников при продаже 100% доли не применяется ввиду их отсутствия, поэтому направление оферты не требуется — это важное отличие от продажи части доли.

Поскольку покупатель приобретает всё общество, центральное место в договоре занимают заверения об обстоятельствах по статье 431.2 ГК РФ: о чистоте титула на долю, корпоративном статусе, активах и обязательствах, достоверности отчётности, отсутствии скрытой кредиторской задолженности и налоговых рисков, законном расходовании средств.

Заверения подкреплены раскрытием информации в перечне активов и обязательств (Приложение № 1) и механизмом возмещения потерь по статье 406.1 ГК РФ.

Для защиты покупателя предусмотрен институт удержания части цены: Удерживаемая сумма депонируется на счёте эскроу или в депозите нотариуса на Период спокойствия (12—36 месяцев), в течение которого из неё удовлетворяются обоснованные требования покупателя по заверениям и возмещению потерь. Реализация доли не облагается НДС на основании подпункта 12 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса.

Учтены согласие супруга продавца (статья 35 Семейного кодекса) и корпоративные одобрения, поскольку продажа 100% доли, как правило, является крупной сделкой.

Договор включает предмет, цену и расчёты, права и обязанности с передачей корпоративного контроля и дел общества, ответственность с зачётной неустойкой (статья 394 ГК РФ) и процентами по статье 395 ГК РФ, ограничение совокупной ответственности продавца, форс-мажор, конфиденциальность и персональные данные по 152-ФЗ, антикоррупционную оговорку, уведомления по статье 165.1 ГК РФ, порядок изменения и расторжения, досудебный порядок и подсудность.

К договору прилагаются раскрытие активов и обязательств, перечень согласий и одобрений, акт приёма-передачи документов и дел. После заполнения синих полей документ готов к нотариальному удостоверению.