NDA с подрядчиком

NDA с подрядчиком — соглашение о неразглашении для исполнителя работ, которому заказчик передаёт техническую документацию, открывает доступ на объект или в свои информационные системы: строительного подрядчика, производителя по чертежам заказчика, разработчика программного обеспечения, исполнителя опытно-конструкторских работ. Форма привязана к договору подряда и закрывает риски, которые общие NDA обходят стороной.

Первый и главный из них — судьба секретов производства, созданных в ходе работ. По общему правилу статьи 1471 Гражданского кодекса исключительное право на ноу-хау, полученное при выполнении договора подряда или опытно-конструкторских работ, принадлежит подрядчику.

Шаблон прямо переопределяет это правило в пользу заказчика и содержит вариант с сохранением прав за подрядчиком при предоставлении заказчику бессрочного права использования.

Второй риск — люди. Соглашение регулирует допуск субподрядчиков только с согласия заказчика и на условиях, не мягче основного соглашения, ведение списка допущенных работников, ознакомление их под подпись, ответственность подрядчика за всех привлечённых лиц даже после их увольнения.

Отдельная статья посвящена доступу на объект и в информационные системы: пропускной режим, запрет съёмки и личных накопителей, персональные учётные записи, журналирование действий.

Третий — документация. Передача оформляется перечнем с указанием версии, грифа и срока возврата, копирование ограничено необходимым объёмом с учётом, а возврат и уничтожение после подписания последнего акта подтверждаются письменно. Разграничены общеизвестные инженерные методы, которые не становятся конфиденциальными, и конкретные решения заказчика, которые охраняются.

Ответственность построена на штрафной неустойке с взысканием убытков сверх неё, пенях за просрочку возврата, праве заказчика удержать неустойку из платежей по договору подряда и приостановить оплату, возмещении потерь по статье 406.1 Гражданского кодекса и квалификации нарушения как существенного нарушения договора подряда с правом одностороннего отказа.

Документ соответствует Гражданскому кодексу, законам о коммерческой тайне и о персональных данных, содержит подсказки по выбору вариантов и подходит для организаций и индивидуальных предпринимателей. Для подрядчика-самозанятого и для консультанта в каталоге предусмотрены отдельные формы.

Срок действия обязательств привязан к последнему акту сдачи-приёмки и продолжается три года после него, а для секретов производства — до утраты сведениями конфиденциальности.

Подрядчику запрещено использовать полученные решения в работах для других заказчиков, патентовать их и ссылаться на выполненный проект в маркетинге без согласия заказчика; раскрытие надзорным органам в связи с работами допускается только в необходимом объёме и с уведомлением.