NDA при инвестиционной сделке

NDA при инвестиционной сделке — соглашение о конфиденциальности для стадии проверки компании инвестором: венчурным или стратегическим фондом, бизнес-ангелом, корпоративным инвестором, кредитором по конвертируемому займу.

Компания раскрывает финансы, договоры, технологии и сведения о персонале, а инвестор получает их только для оценки сделки и связан набором ограничений, характерных именно для инвестиционных процессов.

Центральный элемент формы — виртуальная комната данных. Приложение задаёт разделы, состав документов, уровни доступа и круг допущенных лиц по каждой категории, а соглашение закрепляет персональные учётные записи, журналирование действий, водяные знаки и ограничение скачивания.

Журнал комнаты данных признаётся доказательством объёма доступа, а ответы компании на запросы не считаются заверениями до подписания документов сделки.

Ограничения инвестора выходят за рамки обычного неразглашения: запрет контактов с работниками, клиентами, поставщиками и участниками компании в обход ответственных лиц, запрет скупки долей у участников и соглашений о контроле вне сделки, запрет использовать сведения для инвестиций в конкурентов и запрет переманивания работников на двенадцать месяцев с исключением для откликов на публичные вакансии.

Отдельно урегулированы представители инвестора — аффилированные фонды, управляющие компании, соинвесторы, банки-кредиторы и консультанты, за которых инвестор отвечает как за себя, и инсайдерская информация для случаев, когда компания или её контролирующее лицо является эмитентом с обращающимися ценными бумагами: инвестор соблюдает запреты закона об инсайдерской информации и представляет данные для списка инсайдеров.

Форма прямо фиксирует, что информация предоставляется «как есть», заверения будут даны только в документах сделки, инвестор проводит собственную проверку и несёт риск решений, а предварительные условия не имеют обязывающей силы. При отказе от сделки предусмотрены возврат и уничтожение сведений с исключением для копий, хранимых по требованиям регуляторов и внутреннего контроля.

Ответственность включает штрафную неустойку с взысканием убытков сверх неё, возмещение потерь по статье 406.1 Гражданского кодекса и право компании требовать судебного запрета, включая запрет сделок с её долями в нарушение ограничений.

Документ соответствует Гражданскому кодексу и законам о коммерческой тайне, об инсайдерской информации и о персональных данных; для сделок по приобретению бизнеса используйте форму NDA при сделке M&A.