Договор купли-продажи производства как бизнеса (asset deal)

Договор купли-продажи производства как бизнеса оформляет продажу действующего производства по модели asset deal — как совокупности активов: объектов недвижимости, машин и оборудования, запасов, нематериальных активов и согласованных договоров с контрагентами. Это смешанный договор (статья 421 ГК РФ), к которому применяются правила о купле-продаже, в том числе о продаже недвижимости (статьи 549–558 ГК РФ).

Ключевое преимущество конструкции — покупатель приобретает «чистые» активы и по общему правилу не наследует кредиторскую задолженность продавца: к нему переходят только прямо принятые обязательства, а залог следует за вещью в силу закона. Шаблон подготовлен на уровне ведущих юридических фирм и готов к подписанию после заполнения полей.

Документ детально индивидуализирует состав передаваемого имущества с распределением цены по объектам и корректным учётом НДС (недвижимость и оборудование облагаются, земельные участки — нет), описывает передачу прав и обязанностей по договорам в порядке перемены лиц в обязательстве с согласия контрагентов, передачу имущества по передаточному акту (статья 556 ГК РФ), переход права собственности и государственную регистрацию по недвижимости (статьи 223, 551 ГК РФ, Федеральный закон № 218-ФЗ).

Включены развёрнутые заверения об обстоятельствах (статья 431.2 ГК РФ), возмещение имущественных потерь и налоговая оговорка (статья 406.1 ГК РФ), ответственность за эвикцию (статья 461 ГК РФ), безопасные расчёты через аккредитив или счёт эскроу, а также блоки об ответственности, форс-мажоре, конфиденциальности, уведомлениях и спорах.

К договору приложены пять форм: передаточный акт, перечень имущества, спецификация оборудования, перечень передаваемых договоров и график платежей.