Договор купли-продажи акций с отлагательным условием

Договор купли-продажи акций с отлагательным условием применяется, когда стороны хотят закрепить сделку сейчас, а её исполнение поставить в зависимость от обстоятельства, которое может наступить позже. По статье 157 ГК РФ права и обязанности по такому договору возникают только после наступления согласованного условия, например получения согласия антимонопольного органа или корпоративного одобрения.

Сама сделка при этом считается совершённой, просто её правовой эффект отложен.

Конструкция удобна при покупке контрольного пакета, при реструктуризации группы и в любых ситуациях, где между подписанием и закрытием сделки неизбежен разрыв во времени. Типичный пример — разрешение, без которого исполнение было бы рискованным для обеих сторон. Шаблон рассчитан на организации: в преамбуле приводятся их ОГРН, ИНН, место нахождения и основания полномочий представителей.

Отличительный раздел документа так и называется — «Отлагательное условие»: в нём описываются само условие и порядок его наступления. Предмет, цена и порядок расчётов, передача акций и момент перехода прав начинают работать после того, как условие наступило.

Покупателя защищают заверения об обстоятельствах, гарантии продавца в отношении общества, обеспечение исполнения и возмещение потерь по статье 406.1 ГК РФ, а также правила об ответственности.

Кроме того, в договоре есть оговорки о непреодолимой силе, конфиденциальности и персональных данных, противодействии коррупции, условия изменения и расторжения, порядок разрешения споров. Обмен юридически значимыми сообщениями учитывает статью 165.1 ГК РФ, а односторонний отказ от договора — статью 450.1 ГК РФ.

Условие стоит формулировать так, чтобы его наступление можно было проверить: какой документ его подтверждает, кто этот документ получает и к какой дате всё должно произойти. Размытая формулировка — частая причина споров о том, возникли ли обязательства.

Полезно помнить и о правиле статьи 157 ГК РФ: если сторона недобросовестно воспрепятствовала наступлению условия, оно признаётся наступившим, а если недобросовестно содействовала — ненаступившим.

В комплект включена форма передаточного распоряжения, которая понадобится на этапе исполнения. Договор купли-продажи акций с отлагательным условием позволяет заранее закрепить договорённости по сделке с акциями и не передавать ни деньги, ни права до получения всех необходимых согласий. Покупатель выигрывает время на проверки, а продавец получает определённость: сделка будет закрыта, как только условие наступит.