Договор купли-продажи акций АО

Договор купли-продажи акций АО предназначен для продажи акций непубличного акционерного общества с учётом его корпоративных правил, прежде всего преимущественного права других акционеров на приобретение отчуждаемых акций (статья 7 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

По существу это возмездная сделка: продавец передаёт бездокументарные именные акции, покупатель оплачивает их и становится акционером после внесения записи в реестр акционеров.

Шаблон востребован, когда участник непубличного общества продаёт свои акции третьему лицу и остальные акционеры должны получить возможность купить их первыми. Он подходит для сделок между организациями: продажи доли в совместном предприятии, выхода инвестора, передачи акций новому собственнику бизнеса. Реквизиты сторон — ОГРН, ИНН, место нахождения — и полномочия подписантов приводятся в преамбуле полностью.

Перед подписанием юрист проверит, соблюдена ли процедура преимущественного права. Если ею пренебречь, другой акционер вправе потребовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя, и сделка фактически достанется ему.

Поэтому к моменту заключения договора стоит иметь подтверждение того, что акционеры извещены и не воспользовались своим правом либо отказались от него, а сам этот факт удобно закрепить в заверениях продавца.

Содержательно договор охватывает предмет с полной индивидуализацией акций, цену и расчёты, порядок передачи акций и момент перехода прав через регистратора, права и обязанности сторон. Продавец даёт заверения об отсутствии обременений и корпоративных споров, а отдельный раздел с гарантиями в отношении общества раскрывает его состояние на дату сделки.

Раздел об обеспечении исполнения обязательств и возмещении потерь опирается на статьи 381.1 и 406.1 ГК РФ.

Помимо этого, урегулированы ответственность сторон, непреодолимая сила, конфиденциальность с учётом законов о коммерческой тайне и о персональных данных, антикоррупционная оговорка, изменение и расторжение договора с учётом статьи 450.1 ГК РФ, порядок разрешения споров. Обмен юридически значимыми сообщениями построен по правилам статьи 165.1 ГК РФ, что снимает спор о том, было ли извещение получено.

Комплект дополнен формой передаточного распоряжения. Договор купли-продажи акций АО помогает оформить продажу акций так, чтобы специфика непубличного акционерного общества была учтена с самого начала, а риск притязаний других акционеров снижен. Покупатель получает документ, в котором переход прав на акции и защита от недостоверных сведений о компании прописаны заранее.