Договор купли-продажи акций между юридическими лицами

Договор купли-продажи акций между юридическими лицами регулирует сделку, в которой продавец и покупатель — организации, действующие через уполномоченных представителей. Продавец передаёт бездокументарные акции общества, покупатель оплачивает их, а переход прав фиксируется регистратором или депозитарием на основании передаточного распоряжения в соответствии с Федеральным законом № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Документ используют холдинги при внутригрупповой реструктуризации, инвесторы при покупке бизнеса, компании при выходе из совместного проекта. Для организаций сделка с акциями нередко требует корпоративных одобрений — как крупная сделка или сделка с заинтересованностью, — и шаблон учитывает эту необходимость.

Второй регуляторный слой — антимонопольный. Если показатели участников превышают пороги Федерального закона № 135-ФЗ «О защите конкуренции», на приобретение акций потребуется согласие антимонопольного органа. Порядок исполнения разумно выстроить так, чтобы права на акции переходили к покупателю после получения всех необходимых одобрений.

По содержанию договор включает термины, предмет с индивидуализацией акций, цену и порядок расчётов, передачу акций и момент перехода прав, права и обязанности сторон. Заверения об обстоятельствах по статье 431.2 ГК РФ и гарантии продавца в отношении общества дополнены разделом об обеспечении исполнения и возмещении потерь, а также правилами об ответственности.

Отдельно предусмотрены непреодолимая сила, конфиденциальность с учётом законов о коммерческой тайне и о персональных данных, антикоррупционная оговорка по Федеральному закону № 273-ФЗ.

Завершают текст правила об уведомлениях, включая обмен документами с электронной подписью по Федеральному закону № 63-ФЗ, о сроке действия, изменении и расторжении, а также о разрешении споров. Это особенно полезно, когда стороны находятся в разных городах и подписывают документы дистанционно.

При согласовании стоит проверить полномочия подписантов и заранее подготовить решения органов управления, если они нужны. В заверения продавца полезно включить конкретные обстоятельства, значимые для покупателя: отсутствие обременений, судебных споров, неисполненных обязательств общества.

Если покупатель проводил проверку компании, заверения разумно сформулировать с отсылкой к полученным документам, чтобы в споре было ясно, на что именно он полагался.

К договору прилагается форма передаточного распоряжения. Договор купли-продажи акций между юридическими лицами закрывает корпоративные и антимонопольные вопросы, способные поставить сделку под сомнение, и даёт сторонам понятный порядок перехода прав на акции. Налоговая сторона тоже не упущена: документ ссылается на статью 149 Налогового кодекса РФ.