Соглашение о реализации преимущественного права

Соглашение о реализации преимущественного права определяет, как участник ООО или акционер непубличного АО, решивший продать долю или акции третьему лицу, сначала предлагает их другому участнику с преимущественным правом и как тот может этим правом воспользоваться. Документ опирается на статью 21 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 7 и 40 Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Сторонами выступают отчуждающий участник и управомоченный участник, обладающий преимущественным правом. Соглашение пригодится, когда партнёр получил предложение о покупке доли от внешнего инвестора, когда участники хотят заранее выстроить понятный порядок отчуждения доли и снизить риск судебного спора или когда в непубличном АО продаются акции и важно соблюсти права остальных акционеров.

Форма содержит варианты формулировок и для общества с ограниченной ответственностью, и для непубличного акционерного общества.

В предмете фиксируются доля или акции, цена отчуждения и иные существенные условия предполагаемой сделки. Далее соглашение регулирует направление оферты через общество, сроки и порядок акцепта, последствия отказа или молчания управомоченного участника, нотариальные формальности и налоговые последствия, в том числе с учётом статьи 217 НК РФ.

Предусмотрены заверения об обстоятельствах, конфиденциальность, ответственность по статье 394 ГК РФ, уведомления и разрешение споров по статье 225.1 АПК РФ.

На практике оферта должна содержать ту же цену и те же условия, на которых доля будет предложена постороннему покупателю: продажа третьему лицу на более выгодных для него условиях ставит сделку под угрозу. При нарушении преимущественного права участник вправе потребовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя, и соглашение закрепляет эту возможность.

Сроки акцепта стоит рассчитывать с запасом, учитывая время на нотариальные действия и получение оферты обществом.

Приложением служит форма оферты, которую отчуждающий участник направляет через общество. Готовая форма снижает риск ошибок в описании предмета и условий сделки, из-за которых оферту можно оспорить.

Соглашение о реализации преимущественного права делает покупку доли или акций внутри общества предсказуемой процедурой с понятными сроками и последствиями. Оно защищает интересы и продавца, которому важно быстро закрыть сделку, и остальных участников, сохраняющих контроль над составом собственников.