Соглашение о голосовании на ОСУ

Соглашение о голосовании на ОСУ — договор между участниками ООО или акционерами АО, по которому они обязуются голосовать на общем собрании согласованно по определённым вопросам.

Это разновидность корпоративного договора по статье 67.2 ГК РФ; для обществ с ограниченной ответственностью дополнительно применяется статья 8 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», для акционерных обществ — статья 32.1 Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Документ востребован, когда несколько миноритариев объединяют голоса, чтобы влиять на решения, когда инвестор и основатели договариваются о совместной позиции по ключевым вопросам или когда семейный бизнес хочет избежать раскола при голосовании участников.

Он может быть самостоятельным документом или дополнением к уже заключённому корпоративному договору, а встроенные варианты формулировок позволяют использовать одну форму и для ООО, и для АО.

Соглашение закрепляет обязательства сторон по голосованию и порядок выработки согласованной позиции до собрания, а также документооборот — выдачу доверенностей и заполнение бюллетеней. Предусмотрены заверения об обстоятельствах по статье 431.2 ГК РФ, ответственность с неустойкой по статье 394 ГК РФ и возмещением потерь по статье 406.1 ГК РФ, конфиденциальность и обязанность уведомить общество о заключении соглашения.

Завершают текст срок действия, уведомления, разрешение споров с учётом правил о корпоративных спорах (статья 225.1 АПК РФ) и заключительные положения.

С практической точки зрения важно понимать пределы защиты. Нарушение корпоративного договора может стать основанием для признания решения собрания недействительным, но только по иску стороны договора и при условии, что его сторонами являются все участники общества, — поэтому при неполном составе основным инструментом остаются неустойка и возмещение потерь.

Вопросы, по которым голосование согласуется, стоит описать конкретно, иначе спор о том, нарушено ли соглашение, весьма вероятен.

Комплект включает основной текст соглашения о голосовании на ОСУ и приложение к нему, которое заполняется одновременно с подписанием. Обязанность уведомить общество о факте заключения соглашения стоит исполнить в согласованный срок: её нарушение даёт участникам, не подписавшим соглашение, право требовать возмещения убытков.

Соглашение о голосовании на общем собрании превращает устные договорённости партнёров в обязательства с понятной ответственностью. Для участников ООО и акционеров АО это способ заранее закрепить единую позицию и сохранить влияние на решения общества.