Соглашение об опционе на покупку доли в ООО

Соглашение об опционе на заключение договора купли-продажи доли в ООО — это профессиональный шаблон для структурирования инвестиционных и корпоративных сделок, по которому одна сторона предоставляет другой право заключить в будущем договор купли-продажи доли путём акцепта безотзывной оферты.

Документ подготовлен на основе статьи 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации с учётом разъяснений Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 и требований пункта 11 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Шаблон корректно описывает механику опциона: грантор выдаёт безотзывную оферту, акцепт которой держателем опциона влечёт заключение основного договора; и само соглашение, и нотариальный акцепт подлежат обязательному нотариальному удостоверению.

Документ фиксирует все существенные условия: предмет (доля и её размер), срок опциона, опционную премию по пункту 1 статьи 429.2 ГК РФ, цену доли как фиксированную сумму или результат применения формулы цены (например, на основе EBITDA и мультипликатора).

Прямо указано, что реализация доли в уставном капитале ООО не облагается налогом на добавленную стоимость на основании подпункта 12 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации.

Отдельные разделы посвящены условиям реализации опциона (достижение KPI, получение разрешений и согласований, поступление денежных средств, корпоративные одобрения, согласие супруга), порядку нотариального акцепта и подачи нотариусом заявления по форме Р13014, уведомлению общества.

Предусмотрены корпоративные механизмы tag-along, drag-along и lock-up, а также обеспечение исполнения: залог доли по статье 358.15 ГК РФ, счёт эскроу, обеспечительный платёж или независимая гарантия.

Документ закрепляет ответственность сторон, включая штрафную неустойку и возмещение убытков по статьям 393 и 394 ГК РФ, проценты по статье 395 ГК РФ, право требовать понуждения к исполнению обязательства.

Включены заверения об обстоятельствах (статья 431.2 ГК РФ), возмещение потерь (статья 406.1 ГК РФ), форс-мажор с приостановлением срока опциона, конфиденциальность и режим коммерческой тайны, защита персональных данных, антикоррупционная оговорка, правила о юридически значимых сообщениях (статья 165.1 ГК РФ) и условия уступки прав по опциону (пункт 7 статьи 429.2 ГК РФ).

Шаблон предусматривает альтернативные блоки для call- и put-опциона, для сторон — физических и юридических лиц, готовый блок реквизитов и подписей. Соглашение подходит инвесторам, основателям бизнеса, фондам, корпоративным юристам и нотариусам и помогает надёжно зафиксировать договорённости о будущей купле-продаже доли.