Предварительный договор купли-продажи доли в ООО

Предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО — это профессиональный шаблон, который фиксирует обязательство сторон заключить в будущем основной договор отчуждения доли на заранее согласованных условиях.

Документ подготовлен на основе статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 11 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», который требует обязательного нотариального удостоверения предварительного договора под угрозой ничтожности.

Шаблон содержит все существенные условия будущей сделки: предмет (доля и её размер в процентах и в виде простой дроби), номинальную стоимость, твёрдую цену доли, порядок и сроки расчётов, момент исполнения денежного обязательства.

Прямо указано, что реализация доли в уставном капитале ООО не облагается налогом на добавленную стоимость на основании подпункта 12 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации.

Особое внимание уделено отлагательным обстоятельствам, при наступлении или устранении которых возникает обязанность заключить основной договор: получение нотариального согласия супруга, соблюдение преимущественного права покупки участников и общества, корпоративные одобрения, согласование антимонопольного органа и успешное завершение due diligence.

Документ предусматривает обеспечительный платёж по статье 381.1 ГК РФ с возможностью замены на задаток по статьям 380 и 381 ГК РФ, а также порядок его зачёта или возврата.

Шаблон закрепляет ответственность за уклонение от заключения основного договора, включая право требовать понуждения к его заключению в судебном порядке по пункту 5 статьи 429 и пункту 4 статьи 445 ГК РФ, неустойку зачётного характера по статье 394 ГК РФ и проценты по статье 395 ГК РФ.

Включены заверения об обстоятельствах (статья 431.2 ГК РФ), условие о возмещении потерь (статья 406.1 ГК РФ), форс-мажор, конфиденциальность и режим коммерческой тайны, защита персональных данных, антикоррупционная оговорка, правила о юридически значимых сообщениях (статья 165.1 ГК РФ), а также порядок прекращения обязательств при заключении основного договора либо по истечении срока (пункт 6 статьи 429 ГК РФ).

Документ предусматривает альтернативные блоки для сторон — физических и юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, готовый блок реквизитов и подписей. Подходит участникам ООО, инвесторам, корпоративным юристам и нотариусам, помогает структурировать сделку, защитить интересы покупателя и продавца и снизить риск срыва сделки.