Договор купли-продажи имущественного комплекса

Договор купли-продажи предприятия как имущественного комплекса — это специальная разновидность договора продажи недвижимости, регулируемая параграфом 8 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 559–566 ГК РФ).

Предприятие как имущественный комплекс признаётся недвижимостью в целом (статья 132 ГК РФ) и включает всё имущество, предназначенное для его деятельности: земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырьё, продукцию, права требования, долги, а также права на товарные знаки, коммерческие обозначения и иные средства индивидуализации.

Настоящий шаблон договора разработан с учётом всей специфики сделки и охватывает обязательные условия, без которых договор не считается заключённым: полную индивидуализацию Предприятия на основании акта инвентаризации, бухгалтерского баланса, заключения независимого аудитора и перечня долгов с кредиторами (пункты 1–2 статьи 561 ГК РФ).

Отдельный раздел регулирует обязанность Продавца письменно уведомить всех кредиторов до государственной регистрации Договора (статья 562 ГК РФ) и права кредиторов, не давших согласия на перевод долга. Передача Предприятия оформляется Передаточным актом (статья 563 ГК РФ), в котором фиксируются состав переданного имущества, выявленные недостатки и перечень имущества, обязанность по передаче которого не исполнена.

Договор подлежит обязательной государственной регистрации (пункт 3 статьи 560 ГК РФ); право собственности переходит к Покупателю с момента государственной регистрации (пункт 1 статьи 564 ГК РФ). Реализация предприятия как имущественного комплекса облагается НДС по особым правилам статьи 158 НК РФ с составлением сводного счёта-фактуры.

Документ содержит симметричный блок прав и обязанностей Сторон, заверения об обстоятельствах (статья 431.2 ГК РФ), включая заверения об отсутствии скрытых долгов, банкротных процедур, корпоративных ограничений и нарушений антимонопольного законодательства.

Предусмотрены зачётная неустойка по статье 394 ГК РФ, обстоятельства непреодолимой силы, конфиденциальность (в том числе коммерческая тайна по Федеральному закону № 98-ФЗ), антикоррупционная оговорка, порядок направления юридически значимых сообщений (статья 165.1 ГК РФ) и претензионный порядок разрешения споров с исключительной подсудностью по месту нахождения Предприятия.

К договору прилагаются: Акт инвентаризации, Перечень долгов с кредиторами, Передаточный акт.