Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью — это поименованный договор, регулируемый пунктом 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьёй 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Настоящий шаблон подготовлен на уровне ведущих российских юридических фирм и охватывает все существенные условия сделки, чтобы исключить риск признания договора незаключённым по статье 432 ГК РФ.

Ключевая особенность сделки — обязательная нотариальная форма. Несоблюдение нотариального удостоверения влечёт ничтожность договора, а доля переходит к покупателю с момента удостоверения сделки нотариусом. Нотариус в течение двух рабочих дней подаёт в регистрирующий орган заявление по форме Р13014, на основании которого в ЕГРЮЛ вносятся сведения о новом участнике.

Шаблон описывает этот порядок и распределение нотариальных расходов между сторонами.

Документ учитывает преимущественное право покупки доли другими участниками и, если это предусмотрено уставом, самим обществом. Для его соблюдения предусмотрена нотариально удостоверенная оферта о продаже доли (Приложение № 1) с тридцатидневным сроком акцепта.

Отдельное внимание уделено согласию супругов сторон на отчуждение и приобретение доли (статья 35 Семейного кодекса), идентификации сторон и корпоративным одобрениям для участников — юридических лиц.

В договоре проработаны заверения об обстоятельствах по статье 431.2 ГК РФ — о чистоте титула на долю, её полной оплате, отсутствии обременений, достоверности отчётности и отсутствии скрытых налоговых и кредиторских рисков общества. Заверения дополнены механизмом возмещения потерь по статье 406.1 ГК РФ и возможностью удержания части цены на счёте эскроу или в депозите нотариуса до истечения периода спокойствия.

Реализация доли не облагается НДС на основании подпункта 12 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса, что прямо отражено в разделе о цене.

Шаблон содержит полный набор разделов: предмет, цену и порядок расчётов, права и обязанности сторон, ответственность с указанием зачётного характера неустойки (статья 394 ГК РФ) и процентов по статье 395 ГК РФ, форс-мажор, конфиденциальность и обработку персональных данных, антикоррупционную оговорку, порядок уведомлений по статье 165.1 ГК РФ, условия изменения и расторжения, досудебный порядок и подсудность.

К договору прилагаются форма оферты, перечень согласий и одобрений и акт приёма-передачи документов.