Договор купли-продажи депозитарных расписок

Договор купли-продажи депозитарных расписок регулирует передачу особого вида ценных бумаг — расписок, удостоверяющих право собственности на представляемые ими ценные бумаги (статья 27.5-3 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ). Покупатель приобретает не сами представляемые бумаги, а расписки, удостоверяющие права на них, поэтому договор описывает оба уровня.

В остальном сделка подчиняется общим правилам о купле-продаже ценных бумаг.

Документ пригодится организациям, которые продают или покупают депозитарные расписки напрямую, без организованных торгов, а также группам компаний при перераспределении таких активов. В преамбуле приводятся ОГРН, ИНН и место нахождения сторон, а также основания полномочий их представителей. Шаблон поможет и юристу, которому нужно наглядно показать клиенту разницу между распиской и представляемой бумагой.

Центральное место занимает описание предмета: характеристики самих расписок и представляемых ими бумаг, эмитент, количество. Права учитывает депозитарий, поэтому датой перехода прав на ценные бумаги служит приходная запись по счёту депо покупателя, а для оформления операции используется передаточное распоряжение.

Кроме предмета, договор регулирует цену и порядок расчётов, порядок передачи и момент перехода прав, права и обязанности сторон, ответственность. Заверения об обстоятельствах закрепляют сведения о расписках, на которые полагается покупатель, а ссылка на статью 406.1 ГК РФ позволяет согласовать возмещение потерь.

Цена расписок может отличаться от стоимости представляемых бумаг, поэтому порядок её определения стоит описать явно.

Стандартные блоки — непреодолимая сила, конфиденциальность и персональные данные, антикоррупционная оговорка, уведомления, срок действия и расторжение, разрешение споров — сформулированы применительно к сделке с ценными бумагами. Порядок уведомлений построен с учётом статьи 165.1 ГК РФ, условия одностороннего отказа — с учётом статьи 450.1 ГК РФ.

Юристу стоит заранее выяснить, в каком депозитарии учитываются права на расписки и нет ли ограничений на операции с ними, а также проверить, не обременены ли представляемые бумаги. Налоговые последствия сделки удобно оценивать с учётом статьи 149 НК РФ, на которую ссылается документ. Если представляемые бумаги выпущены иностранным эмитентом, ограничения на операции с ними стоит проверить отдельно.

Комплект включает форму передаточного распоряжения. Договор купли-продажи депозитарных расписок помогает оформить сделку с непростым инструментом, не смешивая права на расписки и права на представляемые ими бумаги. Покупатель видит, какие именно права он получает и где они учитываются.