Объём полномочий представителя при исполнении договора: как сформулировать доверенность, чтобы она работала

Когда договор уже заключён, исход дела чаще решает не текст договора, а текст доверенности. Именно объём полномочий представителя определяет, будет ли подписанный им акт обязывать компанию, можно ли оспорить принятое им исполнение и кто отвечает, если поверенный вышел за пределы своих прав. Ниже разбираю, как правовая природа представительства влияет на судьбу обязательств и как составить доверенность «на исполнение договора», которую суд истолкует так, как задумал доверитель.

Правовая природа представительства при исполнении договора

Представительство по доверенности регулируется главой 10 Гражданского кодекса; ключевые нормы — статьи 182–189 Гражданского кодекса Российской Федерации. Сделка, совершённая представителем в пределах полномочий, непосредственно создаёт, изменяет и прекращает права и обязанности доверителя (пункт 1 статьи 182). От договоров поручения, комиссии и агентирования доверенность отличается тем, что это не договор между сторонами, а односторонняя сделка — уполномочие, адресованное третьим лицам. Поручение объясняет отношения «внутри» (между доверителем и поверенным), а доверенность работает «вовне» — перед контрагентом.

Практический вывод из этого разграничения простой: контрагента интересует не то, о чём доверитель и представитель договорились между собой, а то, что написано в доверенности. Поэтому ограничения, известные только сторонам поручения, для добросовестного контрагента, как правило, не действуют, тогда как ограничения, прямо отражённые в доверенности, обязательны для всех.

Широкая, средняя и узкая редакции полномочий

Объём полномочий удобно мыслить через три типовые редакции. Во-первых, узкая редакция: представитель уполномочен на одно конкретное действие — например, «принять товар по товарной накладной по договору поставки № … от …». Во-вторых, средняя редакция: набор однородных действий по исполнению — принимать исполнение, подписывать акты и УПД, акты сверки, направлять и получать юридически значимые сообщения. В-третьих, широкая редакция: комплексное исполнение договора, включая платежи в пределах лимита и подписание дополнительных соглашений об уточнении технических условий без изменения цены и предмета.

Чем шире формулировка, тем важнее её детализировать. Размытая фраза «совершать все действия, связанные с договором» опасна: суды толкуют её ограничительно и нередко отказываются признавать за представителем право на распорядительные сделки. Надёжнее перечислить действия предметно, с указанием документов и адресатов, и отдельно оговорить лимиты. Это снимает риск применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (действия неуполномоченного лица).

Принятие исполнения и распоряжение правом — это разные полномочия

Критическая ошибка — смешивать принятие исполнения с распоряжением договором. Принять работы, товар или услугу, расписаться в накладной — это фактические и подтверждающие действия. А вот изменить или расторгнуть договор, простить долг, заключить соглашение о новации или отступном — это самостоятельные сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Право на них должно быть в доверенности прямо. Пленум Верховного Суда в постановлении от 22.11.2016 № 54 подчёркивает: полномочие на изменение и расторжение договора не презюмируется и требует специального указания.

Показательный кейс. Компания выдала «генеральную» доверенность с общими словами о представительстве, и представитель подписал соглашение о расторжении выгодного контракта. Суд встал на сторону доверителя: общие полномочия не охватывают распорядительную сделку по прекращению договора, прямого указания не было, и соглашение о расторжении не повлекло последствий. Вывод: если нужно право менять или прекращать договор — пишите об этом явно и, по возможности, с лимитами и условиями.

Лимиты, передоверие и срок как инструменты управления риском

Финансовый лимит — простой и эффективный предохранитель: «совершать платежи в пределах … рублей по одной операции». Передоверие по умолчанию лучше запрещать; если оно нужно, помните, что доверенность в порядке передоверия по общему правилу удостоверяется нотариально (статья 187 Гражданского кодекса Российской Федерации). Срок определяет доверитель; если он не указан, доверенность действует один год со дня совершения, а доверенность без даты совершения ничтожна (статья 186).

Отозвать полномочия доверитель может в любой момент, но юридический эффект отмены наступает не сам по себе, а с момента, когда поверенный и третьи лица узнали или должны были узнать об отмене (статьи 188, 188.1, 189 Гражданского кодекса Российской Федерации). До надлежащего уведомления действия представителя продолжают обязывать доверителя перед добросовестным контрагентом — поэтому уведомление контрагента так же важно, как и сам отзыв.

Что проверить контрагенту, принимающему документы от представителя

Сторона, которая принимает подпись представителя, тоже несёт риск. Стоит убедиться, что доверенность не истекла и не отозвана, что конкретное действие прямо входит в перечень полномочий, что подписант — именно то лицо, что указано в доверенности, и что у подписанта организации-доверителя были полномочия выдавать доверенность. Для нотариальных доверенностей действительность удобно проверять в публичном реестре. Эта осмотрительность впоследствии защищает добросовестного контрагента.

Вопросы и ответы