Доверенность по форме М-2: образец и порядок применения

Введение: место формы М-2 в обороте доверенностей на ТМЦ

Доверенность по форме М-2 — один из самых узнаваемых в российской деловой практике первичных документов. Она была введена в качестве типового бланка постановлением Госкомстата России от 30.10.1997 № 71а «Об утверждении унифицированных форм первичной учётной документации по учёту труда и его оплаты, основных средств и нематериальных активов, материалов, малоценных и быстроизнашивающихся предметов, работ в капитальном строительстве». Несмотря на то что с 1 января 2013 года применение унифицированных форм первичных учётных документов перестало быть обязательным (статья 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте»), форма М-2 остаётся стандартом, ожидаемым большинством поставщиков, перевозчиков и контролирующих органов. Это объясняется не только инерцией оборота, но и удобством формы: она предусматривает структурированную фиксацию всех существенных реквизитов и ассортимента подлежащих получению ценностей.

Между тем форма М-2 — это не только бухгалтерский регистр. С точки зрения гражданского права она представляет собой доверенность в смысле статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому для представительства перед третьими лицами. Соответственно, при её оформлении и использовании одновременно действуют нормы главы 10 ГК РФ о представительстве и нормы законодательства о бухгалтерском учёте. Несоблюдение хотя бы одного из этих режимов влечёт серьёзные последствия — от отказа поставщика отгрузить товар до признания сделки совершённой неуполномоченным лицом и спора об НДС-вычетах.

Правовая природа формы М-2: доверенность в специальной унифицированной форме

Доверенность по форме М-2 относится к специальным разовым доверенностям, выдаваемым организацией работнику или иному лицу для получения материальных ценностей у конкретного поставщика. По правовой природе это документ, отвечающий требованиям пункта 1 статьи 185 ГК РФ: он представляет собой именное письменное уполномочие, оформленное на бумажном носителе, подписанное уполномоченным представителем юридического лица. На юридические лица распространяется правило пункта 4 статьи 185.1 ГК РФ: доверенность от имени юридического лица выдаётся за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами. Применительно к форме М-2 это означает, что подпись руководителя обязательна; подпись главного бухгалтера, хотя и предусмотрена бланком, не является сущностным элементом по гражданскому законодательству — она имеет значение прежде всего для целей бухгалтерского контроля. Тем не менее на практике её отсутствие воспринимается контрагентами как порок документа, поэтому пренебрегать ею не следует.

Объём полномочий, предоставляемых формой М-2, ограничен заранее: получение перечисленных в бланке материальных ценностей у заранее определённого поставщика по заранее определённому документу-основанию (договору, счёту, наряду). Это сужает риск злоупотреблений и одновременно делает форму М-2 неудобной для длящихся правоотношений: для них применяются доверенности в свободной форме или форма М-2а с журналом учёта.

Состав реквизитов и порядок заполнения

Унифицированная форма М-2 состоит из двух частей — лицевой и оборотной стороны (и в некоторых модификациях — корешка). Лицевая сторона содержит дату выдачи и срок действия доверенности, наименование, ОГРН, ИНН и КПП организации-получателя, её банковские реквизиты, паспортные данные лица, которому выдана доверенность, наименование поставщика, основание получения (договор, счёт, наряд), образец подписи представителя. Оборотная сторона — таблица с перечнем подлежащих получению ценностей, единицей измерения и количеством прописью. Завершают форму подписи руководителя и главного бухгалтера и оттиск печати при её использовании организацией.

Срок действия формы М-2 определяется самой организацией. По общему правилу пункта 1 статьи 186 ГК РФ доверенность, в которой не указан срок её действия, сохраняет силу в течение года со дня её совершения. Доверенность, в которой не указана дата её совершения, ничтожна. Поэтому при заполнении формы М-2 категорически недопустимо оставлять пустым реквизит «Дата выдачи»: это лишает документ юридической силы.

Особое внимание следует уделять точности описания подлежащих получению ценностей. Расширительная формулировка («товары по договору поставки в любом количестве») делает доверенность неопределённой; узкое и точное описание (наименование, единица измерения, количество прописью, реквизиты накладной) позволяет однозначно установить объём полномочий. Это особенно важно в случае спора о том, мог ли работник принять конкретную партию товара. Отсутствие конкретного перечня ТМЦ в форме М-2 — наиболее распространённое формальное основание для отказа отгрузить товар со стороны поставщика и для оспаривания приёмки в дальнейшем.

Подписи руководителя и главного бухгалтера: кто и зачем

Форма М-2 предусматривает две подписи — руководителя и главного бухгалтера. С гражданско-правовой точки зрения определяющей является подпись руководителя или иного лица, имеющего право подписывать доверенности от имени организации в силу учредительных документов или акта о делегировании полномочий. Полномочия главного бухгалтера в данном контексте имеют учётно-контрольную природу и связаны с подтверждением правильности оформления первичного документа. Если у организации нет должности главного бухгалтера (например, бухгалтерский учёт ведётся самим руководителем согласно части 3 статьи 7 Закона № 402-ФЗ), графа «Главный бухгалтер» либо не заполняется, либо в ней расписывается тот же руководитель. Главное — обеспечить идентификацию лица и подтверждение его полномочий на момент подписания.

Если доверенность подписывает не руководитель, а его представитель (например, начальник коммерческого отдела на основании доверенности высшего уровня), целесообразно прямо указать реквизиты исходной доверенности в форме М-2 — это снимает вопрос о цепочке полномочий. На цепочки уполномочий обращают внимание суды при проверке полномочий представителя — см. пункт 122 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Срок действия и порядок прекращения формы М-2

Применительно к форме М-2 действуют общие правила прекращения доверенностей, установленные статьёй 188 ГК РФ. Доверенность прекращается по истечении её срока, в случае отмены лицом, выдавшим её, отказа лица, которому она выдана, прекращения юридического лица — доверителя или поверенного, смерти гражданина — поверенного. Особенностью разовых доверенностей по форме М-2 является то, что они погашаются их использованием: после получения указанных в форме ценностей доверенность фактически исполнена и должна быть возвращена в бухгалтерию вместе с накладной.

Отмена формы М-2 до момента её использования совершается путём издания распоряжения об отмене и направления уведомлений поверенному и поставщику. Правило о публичном извещении третьих лиц через реестр Федеральной нотариальной палаты или официальное издание (пункт 1 статьи 189 ГК РФ) к доверенности по форме М-2 применимо ограниченно: она выдаётся в простой письменной форме и адресована конкретному поставщику, который извещается напрямую. Тем не менее в случаях, когда сложно установить, успел ли поверенный воспользоваться доверенностью у иных контрагентов, публичное извещение через реестр Федеральной нотариальной палаты остаётся надёжной мерой.

Передоверие по форме М-2: возможно ли?

По общему правилу статьи 187 ГК РФ лицо, которому выдана доверенность, должно лично совершать те действия, на которые оно уполномочено. Передоверие допускается, если такое право прямо предусмотрено в доверенности или вытекает из её существа в интересах доверителя. Унифицированная форма М-2 не содержит реквизита для указания права передоверия, и на практике передоверие по форме М-2 фактически не применяется. Если организации требуется возможность передоверия, целесообразно отказаться от формы М-2 в пользу доверенности в свободной форме с явно выраженным разрешением передоверия и нотариальным удостоверением передоверной доверенности в соответствии с пунктом 3 статьи 187 ГК РФ.

Форма М-2 и налоговый учёт: вычеты НДС и принятие к учёту

Грамотно оформленная доверенность по форме М-2 имеет значение и для налоговых последствий сделки. Согласно пункту 1 статьи 172 Налогового кодекса Российской Федерации налоговые вычеты по НДС производятся на основании счетов-фактур после принятия на учёт приобретённых товаров. Принятие на учёт оформляется первичным учётным документом — в типичном случае товарной накладной по форме ТОРГ-12 или универсальным передаточным документом (УПД), подписанным уполномоченным представителем покупателя. Если подпись на накладной поставлена лицом, чьи полномочия документально не подтверждены (то есть форма М-2 либо иная доверенность не предъявлена и не приложена к документам), у покупателя возникает риск отказа в вычете НДС со ссылкой на дефект первичного документа и отсутствие надлежащей приёмки.

ФНС России регулярно подтверждает в своих разъяснениях, что отсутствие надлежащей доверенности у лица, принявшего товар, является основанием для дополнительной налоговой проверки реальности хозяйственной операции — см., в частности, материалы официального сайта Федеральной налоговой службы (nalog.gov.ru), разделы «Деятельность» — «Налоговый контроль». Поэтому даже при необязательности унифицированных форм с точки зрения Закона № 402-ФЗ сохранение формы М-2 как стандарта первичного документа имеет очевидную налоговую логику.

Распространённые ошибки при оформлении формы М-2

Первая ошибка — выдача формы М-2 «впрок» без конкретизации перечня ценностей и поставщика, в надежде «дозаполнить позже». Такая доверенность ничтожна как неопределённая по объёму полномочий и опасна тем, что может быть использована недобросовестно. Вторая ошибка — пропуск даты выдачи; в силу пункта 1 статьи 186 ГК РФ доверенность без даты ничтожна. Третья ошибка — несоответствие лица, расписавшегося в графе «Руководитель», действующему руководителю по выписке из ЕГРЮЛ либо отсутствие документа, подтверждающего полномочия подписанта, действующего по доверенности. Четвёртая — отсутствие сверки паспортных данных поверенного с предъявленным паспортом при выдаче товара поставщиком: поставщик в этом случае несёт риск передачи ТМЦ ненадлежащему лицу. Пятая — несвоевременный возврат использованной доверенности и накладной в бухгалтерию, что приводит к нарушению сроков отражения операции в учёте и проблемам при налоговой проверке.

Судебная практика: ключевые позиции

Верховный Суд Российской Федерации в пункте 122 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 разъяснил применение норм о представительстве, в том числе о последствиях совершения сделки неуполномоченным лицом (статья 182 ГК РФ). В частности, разъяснено, что одобрение сделки представляемым может быть выражено в любой форме, в том числе путём принятия исполнения от другой стороны. Это правило применимо и к ситуациям приёмки ТМЦ: если организация приняла товар к учёту, оплатила его и не оспаривает факт получения, последующее заявление о пороке доверенности на стадии получения ТМЦ, как правило, расценивается судами как противоречащее принципу эстоппеля.

Арбитражная практика подтверждает значимость точного оформления формы М-2: см., в частности, дела, рассматриваемые арбитражными судами и доступные в Картотеке арбитражных дел. В качестве примера можно указать судебные акты, в которых проверялось наличие полномочий у лица, расписавшегося в товарной накладной; при отсутствии формы М-2 и неподтверждённости полномочий иными доказательствами суды удовлетворяли требования поставщиков о доказывании факта поставки, а также налоговых органов о пересмотре вычетов. Конкретный текст решений можно найти в карточке соответствующего дела по реквизитам, доступным на kad.arbitr.ru.

Когда выбирать форму М-2, а когда М-2а или свободную форму

Форма М-2 удобна при разовых, единичных приёмках товара. Форма М-2а с обязательной записью в журнале учёта выданных доверенностей применяется в организациях, где приёмка ТМЦ носит массовый характер: на оптовых базах, в торговых сетях, на производственных предприятиях. Свободная форма доверенности предпочтительна, когда требуется широкий объём полномочий (получение у любых поставщиков, подписание сопутствующих документов, передоверие, длительный срок), либо когда документ должен использоваться за пределами хозяйственного оборота — например, при представительстве в государственных органах. В таких случаях формализация по образцу М-2 может оказаться излишне узкой.

Электронная М-2 и машиночитаемая доверенность (МЧД)

С 2022 года в российском обороте утверждаются машиночитаемые доверенности (МЧД) для целей электронного взаимодействия. Они регулируются специальным законодательством и приказами ФНС России о форматах МЧД. Применительно к получению ТМЦ электронная форма М-2 на практике не используется как самостоятельный объект: при электронном документообороте по приёмке товаров (УПД, ТОРГ-12 в электронной форме) подпись представителя покупателя удостоверяется его усиленной квалифицированной электронной подписью с приложением МЧД, удостоверяющей его полномочия. Это снимает потребность в бумажной форме М-2. Подробные технические требования и форматы публикуются на официальном сайте ФНС России (nalog.gov.ru).

Алгоритм оформления и применения формы М-2

Первый шаг — проверка оснований получения ТМЦ: договора поставки, счёта-фактуры или наряда. Реквизиты документа-основания будут перенесены в форму М-2. Второй шаг — формирование перечня ценностей: точное наименование, единицы измерения, количество прописью. Третий шаг — оформление лицевой стороны формы М-2 с указанием реквизитов получателя, поставщика, паспортных данных представителя, даты выдачи и срока действия. Четвёртый шаг — подписи руководителя и главного бухгалтера, оттиск печати при её использовании. Пятый шаг — выдача представителю под расписку и регистрация (для М-2а — запись в журнале учёта). Шестой шаг — получение ТМЦ у поставщика с одновременным подписанием товарной накладной (ТОРГ-12 или УПД). Седьмой шаг — возврат использованной доверенности и сопроводительных документов в бухгалтерию для отражения операции в учёте. Восьмой шаг — хранение формы М-2 в составе первичных документов в течение установленного законодательством срока (пять лет после года, в котором она применялась — часть 1 статьи 29 Закона № 402-ФЗ, с учётом Перечня типовых управленческих архивных документов).

Краткое заключение

Унифицированная форма М-2 сохранила свою востребованность по двум причинам: она удобна как стандарт первичного учёта и одновременно является полноценной разовой доверенностью в смысле статьи 185 ГК РФ. Её безупречное оформление снижает риски и в гражданско-правовой плоскости (возможность оспорить приёмку), и в налоговой (отказ в вычетах НДС). Юридическому отделу и бухгалтерии целесообразно закрепить применение формы М-2 в учётной политике, утвердить порядок выдачи и регистрации доверенностей внутренним приказом, обеспечить регулярную сверку подписантов и наличие подтверждающих их полномочия документов. При построении электронного документооборота форму М-2 заменяет связка УПД (или ТОРГ-12 в электронной форме) и машиночитаемой доверенности; для бумажного оборота форма М-2 остаётся практичным и узнаваемым стандартом.

Вопросы и ответы