Квартира, 112 млн и «спецоперация»

В 2024 году Лариса Долина продала пятикомнатную квартиру в Москве Полине Лурье за сумму порядка 112 млн рублей. Спустя непродолжительное время продавец обратился в суд, заявив, что при заключении договора действовал под влиянием обмана со стороны третьих лиц, вовлекших её в историю со «спецоперацией», и что денежные средства от продажи были переданы мошенникам.

Суд первой инстанции признал сделку недействительной, возвратил Долиной право собственности на квартиру и отказал во встречных требованиях покупателя о выселении продавца. По мотивировке апелляционного определения, ключевым основанием оспаривания избрана ошибка /заблуждение, а не обман со стороны контрагента, то есть применена конструкция ст. 178 ГК РФ, а не ст. 179 ГК РФ. Покупатель указывал на свою добросовестность и, судя по тексту акта, пытался защищаться ссылками на ст. 302 ГК РФ, но этот довод суд апелляционной инстанции отклонил как неприменимый к спору, где отчуждение совершено собственником.

Принципиально важный и спорный момент, вызвавший наибольшую реакцию юридического сообщества, — отказ судов от двусторонней реституции, то есть от взыскания с продавца в пользу покупателя уплаченной цены, несмотря на признание договора недействительным. Аргументация, сводящаяся к тому, что «продавец передал деньги мошенникам, а покупатель может взыскать их с этих лиц», легла в основу выводов, хотя приговора по уголовному делу в отношении этих мошенников нет и в гражданском деле суд лишь констатировал факт противоправного воздействия третьих лиц в пределах стандартов доказывания гражданского процесса ст. 56 ГПК РФ.

Норма о реституции: что требует закон и где произошёл сбой

Закон о последствиях недействительности сделок предельно ясен: при признании сделки недействительной каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а при невозможности возврата в натуре — возместить стоимость в деньгах, если иные последствия прямо не предусмотрены законом. В договоре купли‑продажи квартиры это означает обязанность покупателя возвратить квартиру, а продавца — возвратить уплаченную цену. Использование продавцом денег после их получения, в том числе их передача третьим лицам, не освобождает продавца от реституции: в момент получения денежные средства стали его собственностью, и именно на нём лежит риск их дальнейшего распоряжения. Переложение этого риска на добросовестного покупателя разрушает баланс реституции, подменяя законную двустороннюю модель односторонней, не предусмотренной п. 2 ст. 167 ГК РФ.

Исключения из двусторонней реституции прямо сформулированы в иных нормах, например, при сделках, нарушающих основы правопорядка или нравственности (ст. 169 ГК РФ), а также при виновном противоправном поведении контрагента в ситуациях обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения (ст. 179 ГК РФ), когда возможно возложение дополнительных последствий на виновного. Но для этого нужно установить связь недействительности с поведением другой стороны или аффилированного с ней третьего лица. Если же суд признаёт, что обман исходил от посторонних лиц, не связанных с покупателем, применяется правовой режим — ст. 178 ГК РФ и стандартная двусторонняя реституция.

На этом фоне логика об отказе во взыскании цены только потому, что продавец «сам пострадал от мошенников», противоречит букве закона и его цели — симметрично восстановить стороны в первоначальном имущественном положении. Иначе недобросовестный либо просто неосторожный продавец получает необоснованное преимущество, тогда как покупатель теряет и имущество, и деньги, выпав из защиты, прямо предписанной п. 2 ст. 167 ГК РФ.

Заблуждение или обман: почему выбор квалификации критичен

Разграничение заблуждения и обмана — фактор распределения рисков. Ошибка по ст. 178 ГК РФ — это внутреннее, пусть и вызванное влиянием третьих лиц, состояние стороны, не связанное с противоправными действиями контрагента. Обман по ст. 179 ГК РФ предполагает активное введение в заблуждение со стороны другой стороны сделки или связанных с ней лиц. В первом случае действует «чистая» двусторонняя реституция. Во втором — реституция также применяется, но на виновного могут быть возложены дополнительные последствия, включая возмещение убытков, а при доказанности схемы, где «деньги фактически не выбывали от покупателя», правоприменение может учитывать реальный денежный поток и пресекать злоупотребление правом.

Из текста апелляционного определения видно, что суд отверг доводы о добросовестном приобретении по ст. 302 ГК РФ, и это правильно: виндикация у добросовестного приобретателя применяется, когда отчуждение совершено не собственником, а здесь продавец обладал правом собственности на момент сделки. Ключевой же пробел — отсутствие последовательного применения п. 2 ст. 167 ГК РФ к цене сделки в выбранной судом конструкции ст. 178 ГК РФ.

«Преступление без приговора»: пределы квалификаций в гражданском процессе

Гражданский суд вправе оценивать доказательства об обстоятельствах, в том числе о противоправном воздействии третьих лиц, без ожидания приговора, руководствуясь внутренними убеждениями судьи и распределением бремени доказывания (ст. 56, ст. 67 ГПК РФ). Но переход от констатации факта мошеннической схемы к изменению предусмотренных законом гражданско‑правовых последствий — шаг чрезмерный. До приговора по конкретным лицам аккуратнее говорить о «мошеннических действиях неустановленных третьих лиц», не перенося уголовно‑правовые квалификации на гражданско‑правовые последствия в гражданском споре.

Встречность исполнения: как фиксировать «одновременный возврат»

После признания сделки недействительной между сторонами возникает взаимное обязательство реституции. Оно по своей природе встречное: каждая из сторон должна возвратить полученное другой одновременно, если иное не вытекает из существа отношений или судебного акта. Эта встречность позволяет вытекает из ст. 328 ГК РФ и при необходимости приостанавливать передачу квартиры до возврата цены или требовать включения в резолютивную часть решения условия об одновременном исполнении реституции. На практике, если суд этого не сделал, имеет смысл добиваться разъяснения способа исполнения решения с указанием на одновременность, поскольку без такого ориентира служба судебных приставов, как правило, исходит из буквального содержания исполнительного документа.

Был бы риск ниже при нотариальной форме сделки? 

Если бы сделка была нотариальной, страховая компания нотариуса возместила бы покупателю денежные средства? Дело в том, что страхование ответственности нотариуса покрывает ущерб, причинённый именно неправомерными действиями нотариуса при совершении нотариального действия, а не любые риски сделки и уж тем более не преступления третьих лиц, к которым нотариус не причастен.

Нотариальная форма для купли‑продажи квартиры сейчас не является обязательной; её введение могло бы добавить уровень превентивного контроля и осмотрительности, но не превращает нотариуса в гаранта от внешнего мошенничества. Защитный эффект в реальности дают продуманные расчёты: эскроу, аккредитив, депозит нотариуса, условия выдачи денег после регистрации перехода права и отказ от использования наличных денег.

Параллели с типичными делами «продал — отдал мошенникам»

Юристам знакомы многочисленные сюжеты, где пожилые собственники или медийные лица продают недвижимость, а затем, поддавшись на внешние схемы, передают полученные с продажи денежные средства злоумышленникам. В правовой плоскости это почти всегда чистые кейсы ст. 178 ГК РФ с двусторонней реституцией: квартира — обратно продавцу, деньги — обратно покупателю, а ущерб от преступления продавец требует к возмещению с виновных. Перекладывать риск неудачной коммуникации с третьими лицами на добросовестного покупателя ставит под системную угрозу стабильность оборота.

Последствия для рынка вторичной недвижимости

Если линия, при которой суды признают сделки недействительными, но отказывают в двусторонней реституции, закрепится в кассации и ВС РФ, доверие к обороту вторичной недвижимости неизбежно упадёт. Покупатель окажется в слабой позиции: он несёт двойную потерю при чужом заблуждении, которым не мог управлять.

Деньги уйдут в конструкции с максимальной защитой расчётов либо на первичный рынок, а уязвимые категории продавцов станут объектом ещё большего внимания мошенников: достаточно будет создать внешнюю картинку «обмана третьих лиц», чтобы потом «развернуть» сделку без возврата покупной цены. Это же создаёт почву для злоупотреблений: аргумент «меня обманули» превращается в универсальный триггер к пересмотру совершенной сделки, подрывая принцип устойчивости гражданского оборота и равенства сторон.

С конституционно‑правовой точки зрения подобная практика могла бы стать предметом обращения в КС РФ, если при применении ст. 167 и 178 ГК РФ сформируется неопределённый конституционно‑правовой смысл, позволяющий произвольно возлагать всю тяжесть недействительности на добросовестного контрагента. Предметом проверки могло бы быть соблюдение принципов равенства, соразмерности вмешательства в собственность и правовой определённости при выборе последствий недействительности (ст. 35, ст. 19 Конституции РФ).

Ключевые формулировки в договоре купли-продажи: как превратить норму о реституции в договорную гарантию

Для снижения рисков покупателя при потенциальной недействительности важно заранее конвертировать нормы ГК РФ в конкретные договорные механизмы. 

Начните с условия об одновременности исполнения: 

«Стороны договорились, что все обязательства по возврату полученного по сделке в случае признания договора недействительным исполняются одновременно в порядке ст. 328 ГК РФ. Передача квартиры продавцу осуществляется одновременно с возвратом покупателю уплаченной цены на реквизиты, указанные в разделе “Расчеты” настоящего договора». 

Такая формула не меняет закон, но снимает пространство для одностороннего исполнения и принуждает к синхронности действий.

Добавьте заверения продавца о правовом и фактическом статусе:

«Продавец заверяет, что дееспособен, не ограничен в дееспособности, понимает правовую природу сделки, не действует под влиянием заблуждения, обмана, насилия, угрозы или стечения тяжелых обстоятельств; не состоит на учете в ПНД/НД; на момент подписания договора не получает указаний от третьих лиц относительно распоряжения денежными средствами от продажи».

Эти заверения по смыслу ст. 431.2 ГК РФ трансформируются в самостоятельную ответственность за их недостоверность и служат дополнительной точкой входа для взыскания убытков и возмещения потерь, если договор признают недействительным.

Сформулируйте порядок возврата цены и процентов:

«В случае недействительности договора Продавец обязан вернуть Покупателю уплаченную цену в срок 5 рабочих дней с даты вступления в силу судебного акта, а также проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ, исчисленные с даты получения денежных средств до даты их возврата».

Прямая привязка к ст. 395 и к конструкции реституции по ст. 167 ГК РФ экономически нивелирует удержание цены.

Закрепите технологию расчетов через эскроу/аккредитив/депозит нотариуса:

«Денежные средства помещаются в эскроу/на аккредитив/депозит нотариуса и подлежат выдаче Продавцу только после внесения записи в ЕГРН о переходе права собственности к Покупателю, а в случае признания настоящего Договора недействительным возвращаются Покупателю на основании вступившего в силу судебного акта».

Такая конструкция упрощает фактическую реализацию двусторонней реституции и снижает риск неполучения цены обратно.

Наконец, предусмотрите оговорку о способе исполнения судебного акта:

«Стороны признают, что при признании договора недействительным суд вправе указать на одновременный характер исполнения последствий. Стороны обязуются ходатайствовать о включении соответствующего условия в резолютивную часть решения (ст. 167, ст. 328 ГК РФ)». 

Это отсылка к исполнительной стадии.

Отдельное положение в договоре должно обеспечивать сохранность указанных выше положений при признании договора недействительным. Пример такой статьи может быть следующим: 

«Признание настоящего Договора недействительным, досрочное расторжение или прекращение его действия по любым основаниям, не влечет прекращения действия следующих положений Договора и обязательств Сторон, которые по своей природе должны продолжать действовать: статья [*.*], статья [*.*].»

Соглашение о заверениях и двусторонней реституции: как зафиксировать распределение рисков на случай недействительности

Отдельное соглашение о заверениях и порядке двусторонней реституции, заключаемое одновременно с договором купли-продажи или инкорпорированное в него как самостоятельный раздел или набор положений, позволяет процессуально «приземлить» нормы ГК РФ и заранее договориться о реакциях на недействительность.

Его ядро составляют три блока: заверения об обстоятельствах, механизм возмещения потерь и реституция.

Первый блок — заверения по ст. 431.2 ГК РФ: продавец подтверждает дееспособность, отсутствие ограничений и внешнего давления, действительную волю на отчуждение, отсутствие обременений и прав третьих лиц, согласие супруга при необходимости. Недостоверность заверений порождает самостоятельную ответственность, не зависящую от признания сделки недействительной, и позволяет покупателю требовать возмещения убытков и выплат по заранее согласованной неустойке.

Второй блок — возмещение потерь по смыслу ст. 406.1 ГК РФ: стороны прямо согласуют, что в случае признания договора недействительным по основаниям, не связанным с виновным поведением покупателя, продавец компенсирует покупателю все документально подтвержденные потери, включая расходы на нотариуса, услуги банка, эскроу/аккредитив, регистраторские платежи, расходы на переезд и хранение, а также проценты по ст. 395 ГК РФ. Такая оговорка работает независимо от состава убытков в классическом понимании и не требует доказывания противоправности — достаточно наступления согласованного триггера.

Третий блок — процедура двусторонней реституции в логике ст. 167 и ст. 328 ГК РФ: стороны заранее описывают, что возврат квартиры и возврат цены осуществляются одновременно, через эскроу/депозит/аккредитив в течение фиксированного срока с даты вступления в силу судебного акта; стороны дают безотзывные поручения банку/нотариусу на случай недействительности; стороны согласуют передачу владения и ключей в один день с зачислением цены покупателю.

Такое соглашение не отменяет закон, но снижает транзакционные издержки, устраняет спор о последовательности действий и делает сценарий исполнения предсказуемым для судебного пристава.

Аргумент в пользу такого соглашения прост: закон обязывает к двусторонней реституции, но не отвечает на вопрос «как технически это сделать быстро и безопасно». Включив заверения и возмещение потерь, вы добавляете автономный источник ответственности продавца за недостоверность вводных; описав процедуру возврата, вы устраняете риск односторонней реализации последствий и перекоса в пользу стороны, которая первой получит исполнение.

В связке с безопасными расчетами и ссылками на 218‑ФЗ о регистрации права, это формирует замкнутый контур защиты добросовестного покупателя на случай недействительности, не вступающий в конфликт с императивами ст. 167 ГК РФ, а, напротив, обеспечивающий их корректную реализацию. Дополнительно уместно сослаться на нормы о неосновательном обогащении применительно к процентам за пользование суммой до ее возврата (ст. 1107 ГК РФ), что укрепляет экономическую симметрию реституции.

Вывод: право требует симметрии

В выбранной судом квалификации заблуждения по ст. 178 ГК РФ закон обязывает к двусторонней реституции. Полагать, что продавец освобождается от возврата цены, потому что сам стал жертвой преступления третьих лиц, — значит переписать п. 2 ст. 167 ГК РФ и возложить на покупателя чужой риск. Защищать нужно обоих: квартира возвращается продавцу, деньги — покупателю, а ущерб от мошенничества взыскивается в уголовном процессе с виновных лиц и их пособников, либо в гражданском порядке с доказанных бенефициаров схемы. И только при доказанности обмана со стороны другой стороны сделки или связанных с ней лиц возможен иной, более жёсткий для виновного набор последствий (ст. 167 ГК РФ; ст. 179 ГК РФ).

Чтобы не попадать в подобные ситуации, сторонам разумно закладывать в архитектуру сделки механизмы безопасных расчётов и одновременности исполнения, в том числе через депозит, аккредити или эскроу, а также оговорки о встречности возвратов. В случае спора нужно добиваться, чтобы суды в резолютивной части прямо фиксировали одновременный характер реституции и порядок исполнения решения.

Чеклист: что сделать до и при заключении сделки для снижения рисков

Проверка объекта и продавца

1. Выписка ЕГРН (актуальная и историческая о переходе прав), проверка отсутствий обременений, ограничений, споров и запретов. Проверяются вся цепочка перехода прав за последние 3–5 лет.
2. Актуальные справки психоневрологического диспансера (ПНД) и наркодиспансера (НД) об отсутствии учёта, что прямо подтверждает вменяемость на момент сделки. Такие справки можно получить, в том числе, в ФГБУ «НМИЦ психиатрии и наркологии им. В.П. Сербского» Минздрава России, с соблюдением требований о персональных данных и медицинской тайне. К сожалению, эта справка не гарантирует, что продавец не находится под влиянием обмана или заблуждения.
3. Проверка готовности зарегистрированных лиц сняться с регистрационного учета и вывоза своего имущества до передачи денежных средств или до подписания акта приемки-передачи квартиры, а также фиксация этих условий в договоре. Следует уточнить где будут зарегистрированы снятые с учета лица.
4. Проверка семейного статуса и согласий. Убедитесь в наличии нотариального согласия супруга, если имущество приобреталось в браке, с опорой на ст. 35 СК РФ. Информацию о дате и факте заключения брака можно узнать на 14 странице паспорта.
5. Для долевой собственности проверьте соблюдение преимущественного права покупки и надлежащее уведомление, ссылаясь на ст. 250 ГК РФ.
6. При участии несовершеннолетних убедитесь в наличии разрешение органа опеки по ст. 37 ГК РФ.
7. Публичные реестры следует проверить на предмет отсутствия банкротства / исполнительного производства (ЕФРСБ, ФССП), а также судебных споров (ГАС «Правосудие») в отношении продавца и объекта сделки.

Архитектура расчетов 

1. Заранее проектируйте архитектуру платежа через эскроу счет, аккредитив или депозит нотариуса с освобождением денежных средств только после регистрации перехода права по 218‑ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» или подписания акта приемки-передачи, в зависимости от того, какое событие наступит позднее. 
2. Деньги переводятся только на реквизиты продавца, закрепленные в договоре купли-продажи; изменение реквизитов — только через заключение дополнительного соглашения.
3. Резерв 5–10% на отдельном эскроу счете или аккредитиве на 1–3 месяца (период охлаждения) после регистрации — на случай выполнения обязетсльств  продавца после государственной регистрации перехода права собственности от продавца к покупателю. Этот инструмент защищает покупателя при необходимости сделать какие-то действия со стороны продавца — например, выписка из квартиры в определенный срок.
4. Откажитесь от расчетов наличными.
5. Страхование риска потери титула для покупателя может снизить риски, но зависит от правил страхования страховой компании.

Документы и коммуникации

1. Не оставляйте без внимания фиксацию переговоров и информированного согласия. Протоколы согласования условий, письменные разъяснения ключевых рисков и адресное подтверждение понимания условий продавцом усиливают позицию покупателя против ссылок на заблуждение по ст. 178 ГК РФ. 
2. Фиксация передачи квартиры (акт приемки-передачи, фото и видеофиксация).

Нотариальная форма 

По общему правилу нотариальная форма не обязательна для сделок купли-продажи недвижимости, за исключением определенных случаяв, прямо предусмотренных законом. Вместе с тем, она может выступать разумным дополнением: нотариус проводит проверку личности в пределах своих полномочий и разъясняет правовые последствия, что уменьшает пространство для последующих заявлений о заблуждении и непонимании сути сделки. Попросите нотариуса сделать видеозапись момента сделки.

Проведение указанной проверки и получение документов поможет снизить определенные риски, но не гарантирует их полное исключение. Совершайте сделки с участием юристов и профильных специалистов, не забывая руководствоваться здравым смыслом.