В современном бизнесе заключение договоров с юридическими лицами – это повседневная практика. Однако многие предприниматели забывают о важности проверки полномочий лица, подписывающего сделку от имени компании. Почему это критично? Если договор подпишет человек без надлежащих прав, сделка может быть признана недействительной, что приведет к финансовым потерям и судебным разбирательствам.

В этой статье мы разберем, как правильно проверить полномочия директора (генерального директора) по российскому законодательству, чтобы снизить риски и обеспечить безопасность сделки. Мы опираемся на актуальные нормы Гражданского кодекса РФ (ГК РФ), Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ФЗ об ООО) и другие нормы. Это поможет вам минимизировать риски при работе с контрагентами.

Риски игнорирования проверки полномочий: от недействительных сделок до мошенничества

Представьте: вы заключаете договор с якобы директором компании, переводите деньги или отгружаете товар. Позже выясняется, что этот человек не имел права действовать от имени юрлица – его полномочия истекли или он вовсе не был назначен. В результате сделка признается недействительной (ст. 168 ГК РФ), и вы рискуете потерять средства или имущество. Настоящая организация может заявить, что не получала ничего от вас, а мошенник просто исчезнет.

Согласно российскому праву, руководитель (единоличный исполнительный орган) действует от имени юрлица без доверенности (ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" – далее ФЗ об ООО; ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" – далее ФЗ об АО). Но если полномочия отсутствуют или истекли, третьи лица (вы как контрагент) не защищены. Поэтому тщательная проверка – это не формальность, а необходимость для защиты ваших интересов.

Шаги по проверке полномочий директора: пошаговое руководство по российскому законодательству

Чтобы убедиться в легитимности руководителя, следуйте этим последовательным шагам. Они основаны на публичных данных Федеральной налоговой службы (ФНС) и внутренних документах компании (ст. 6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" – далее ФЗ о госрегистрации).

Шаг 1: Запрос паспортных данных руководителя

Начните с получения паспорта лица, которое представляется директором. Идеально – оригинал документа при личной встрече, чтобы исключить подделки. В случае удаленного взаимодействия подойдет скан-копия, но проверьте её на признаки фальсификации (например, через онлайн-сервисы верификации). Это поможет подтвердить личность и перейти к следующим шагам.

Шаг 2: Получение выписки из ЕГРЮЛ

ЕГРЮЛ – это единый государственный реестр юридических лиц, доступный бесплатно на сайте ФНС в разделе "Прозрачный бизнес". Введите ОГРН или точное наименование компании с указанием региона, чтобы избежать путаницы (в России тысячи одноименных фирм). В выписке найдите раздел о единоличном исполнительном органе: там указаны ФИО и ИНН руководителя (п. 1 ст. 5 ФЗ о госрегистрации). Если ФИО совпадает с паспортом, зафиксируйте ИНН для дальнейшей верификации. Важно: запись в ЕГРЮЛ подтверждает полномочия на момент запроса, но не всегда отражает актуальные изменения.

Шаг 3: Проверка ИНН через сервис ФНС

Используйте бесплатный сервис "Узнать ИНН" на сайте ФНС. Введите паспортные данные из шага 1 – система выдаст ИНН физлица. Сравните его с ИНН из выписки ЕГРЮЛ. Совпадение подтверждает, что это именно тот человек, который числится директором. Если нет – это сигнал, который может указывать на подмену (ст. 159 УК РФ о мошенничестве).

Шаг 4: Запрос решения или протокола об избрании директора

Попросите у контрагента копию решения единственного участника или протокола общего собрания участников об избрании директора (ст. 40 ФЗ об ООО; ст. 69 ФЗ об АО). Этот документ должен содержать ФИО, паспортные данные или ИНН, дату избрания и срок полномочий. Полномочия возникают именно с момента принятия такого решения, а не с внесения в ЕГРЮЛ. Убедитесь, что срок не истек.

Шаг 5: Анализ устава организации в двух редакциях

Запросите устав в редакции на момент избрания директора и в текущей версии. В старой редакции проверьте предусмотренный срок полномочий (ст. 12 ФЗ об ООО). Сверьте его с датой из решения/протокола, чтобы убедиться, что полномочия не истекли. В актуальной редакции ищите ограничения на действия директора, включая право подписывать конкретные сделки (ст. 40 ФЗ об ООО). Если ограничений нет, директор вправе действовать без дополнительных одобрений.

Ограничения полномочий генерального директора уставом

Особенности крупных сделок: когда нужно дополнительное одобрение

Одно из наиболее распространенных ограничений касается крупных сделок. Согласно закону, крупной считается сделка (или цепочка связанных сделок), связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, балансовая стоимость которого составляет 25% или более от балансовой стоимости активов общества (ст. 46 ФЗ об ООО). Для АО аналогичные правила (ст. 78 – 79 ФЗ об АО). У

Для совершения такой сделки требуется одобрение:

• Общим собранием участников (если участников несколько);
• Единственным участником (если общество состоит из одного лица).

Исключение: если единственный участник одновременно является директором, одобрение не нужно (п. 7 ст. 46 ФЗ об ООО). Без одобрения сделка может быть признана недействительной по иску участника или общества. Рекомендуем всегда запрашивать протокол одобрения, особенно если сделка касается значительных активов, таких как недвижимость или оборудование. Это минимизирует риски, связанные с оспариванием.

Сделки с заинтересованностью: конфликты интересов

Устав также может ограничивать полномочия директора в случае сделок, где присутствует заинтересованность. Заинтересованность возникает, если в сделке участвует сам директор, его близкие родственники, аффилированные лица или участники общества, владеющие не менее 20% голосов (ст. 45 ФЗ об ООО). Аналогичные нормы для АО содержаться в статье 81 ФЗ об АО. Устав вправе расширить перечень таких лиц или ввести дополнительные процедуры.

Для совершения подобной сделки требуется:

• Информирование участников о заинтересованности;
• Одобрение общим собранием (голоса заинтересованных лиц не учитываются).

Если устав предусматривает более строгие правила, например, обязательное нотариальное удостоверение или аудит, их необходимо соблюдать. Несоблюдение может привести к недействительности сделки и ответственности директора за убытки (ст. 44 ФЗ об ООО; ст. 174 ГК РФ). В практике судов такие сделки часто оспариваются, если они нанесли ущерб обществу.

Иные ограничения, предусмотренные уставом

Помимо крупных и заинтересованных сделок, устав может вводить другие ограничения на полномочия директора, чтобы адаптировать управление под специфику бизнеса. Вот наиболее типичные примеры:

1. Ограничение по видам сделок: Устав может требовать одобрения для договоров на сумму свыше определенного лимита (например, 1 млн руб.), даже если они не крупные. Это актуально для малого бизнеса, где участники хотят контролировать расходы.
2. Запрет на определенные действия: Например, директор не вправе самостоятельно принимать решения о займах, залогах имущества или инвестициях без согласия собрания. Устав может обязывать получать одобрение для сделок с конкретными контрагентами или в определенных отраслях.
3. Срок и объем полномочий: Хотя базовый срок полномочий директора – неограниченный (если не указано иное), устав может установить фиксированный период (например, три года или пять лет) или требовать ежегодного переизбрания.
4. Дополнительные процедуры: Устав вправе ввести обязательное согласование с советом директоров (если он создан) или внешними аудиторами для рискованных операций.

Важно отметить, что все эти ограничения должны быть явно прописаны в уставе. Если устав не содержит таких норм, директор действует свободно в пределах закона. 

Рекомендации по проверке ограничений

При подготовке к сделке всегда запрашивайте актуальную редакцию устава и проверяйте её на наличие ограничений. Если они есть, требуйте документы об одобрении (протоколы, решения). 

Проверка полномочий директора – это простой способ избежать недействительных сделок и мошенничества в российском бизнесе. Следуя этим шагам, вы минимизируете риски и обеспечите соответствие ГК РФ, ФЗ об ООО и другим нормам. Если сомневаетесь, обратитесь к юристу. Для дополнительной информации используйте официальные ресурсы ФНС.